跨国公司收购绝对不只是在各交易方的董事会议桌上解决。对准备收购美国公司的中国海外投资者或希望争取中国投资者的美国公司来说，他们之间的兼并或收购交易正在逐渐浮现一个“国家安全利益”的背景——越来越多的跨国交易受到美国外国投资委员会（CFIUS）的审查。

联想收购IBM PC业务，中石油收购尤尼科是去年和今年比较受关注的两个案例。前者美国外国投资委员会介入调查，交易被延期批准，在施加了限制条件之后才得以通过。而中石油调查了美国国内的抗议局面，在聘请的专业游说力量百般努力仍无法获取投资委员会和其他机构支持的情况下，不得不撤销收购计划。

美国投资审查委员会创设于1975年，职责是对可能影响美国国家安全的所有外国公司进行的收购（包括股权收购或资产收购）进行彻底审查。目的在于监控在美外国投资的影响力，并协调美国政府在这方面的政策。投资委员会有来自美国国内十多个联邦政府机构和办公室的官员组成。投资委员会有权对于该类交易有关的公司展开侵入性或深度调查（因其调查和方式程度之深、力度之大，被当局官员形容为对涉调对象展开的一场“全面搜身”）。投资委员会可以命令交易做出重大改动，或者向总统建议阻止或结束某项交易，如果被裁定为危害国家安全而未能通过审查，即便在交割或合并完成后仍然必须取消。

在威凯平和而德律师事务所“国防、国家安全和政府合同部”的顾问及合伙人团队看来，目前在美国，“国家安全”这个概念的范畴日益模糊化，经投资委员会审查的交易已远远超过了传统意义上“国防”的范畴——就是说，有些情况其实未必与美国国家安全联系在一起，不必是复杂的国家间的军火交易才会被调查，涉及通讯设备或能源资产的交易也可能引起调查。

管理合伙人李威鳳先生介绍，随着中国公司的国际收购与投资步伐逐渐加快，中国企业有必要做应对投资安全审查的周密计划，制定正确策略，以有效规避投资委员审查和干预产生的风险。威凯平和而德律所业务团队的观点是：

第一、必须了解投资委员会桌上每一位厉害关系人具体关注的问题。兼并或收购提议人需要采取的最关键行动步骤就是在交易结束前做好与委员会成员的沟通计划。尽可能获取多方面的支持，评析潜在的反对意见。但不能对投资委员会的程序构成干扰，以免适得其反。

第二、了解交易可能涉及的具体国家安全问题，特别是在美国政治和商业环境下对情况的准确评估和判断。企业在进行主动申报时要把握两个主要原则：在不能确保有利结果之前不进行申报备案；要充分估计到广泛而细致的高节奏调查。

第三、在上述判断和准备的基础上接洽所有利益相关机构并制定纲领性计划。

从最近几年中国企业在美收购整体受阻的现象来看，一种情况比较普遍——就是可能性几乎可以忽略的“国家安全影响”因素往往被竞争对手加以利用，或受到美国政治、社会利益团体的利用，由此给投资项目形成不小的公众和政治压力，导致投资委员会的审查程序向不可预料或可能不利的方向发展。造成附加成本提高（如联想收购IBMPC业务案），或被迫终止收购行动的结果（如中石油收购尤尼科案）。

威凯平和而德律师事务所的专家意见认为，预测交易是否会引发审查和关切并非易事，在不断变化的美国和国家安全气候下，中国企业相对缺乏必要了解的安全审查程序可能那可能会给不谨慎的那些公司决策者们设置更多的陷阱。所以，美国国家安全投资委员会的工作程序必将成为国内企业未来更为常见的“斗争”场所。

美国投资委员会

美国投资委员会创设于1975年，职责是对可能影响美国国家安全的所有外国公司进行的收购（包括股权收购或资产收购）进行彻底审查。目的在于监控在美外国投资的影响力，并协调美国政府在这方面的政策。

投资委员会有来自美国国内十多个联邦政府机构和办公室的官员组成。财政部长担任委员会主席，财政部的国际投资办公室协调并管理委员会的活动。其他成员包括国防部、国务院、商务部和国土安全局的各部长、司法部长、经济顾问委员会主席、美国贸易代表、国家安全顾问、管理与预算办公室主任、科学与技术政策办公室主任，以及总统经济政策助理等。交易本身的内容和性质决定了上述部门和成员参与交易审查的积极程度。

投资委员会有权对于该类交易有关的公司展开侵入性或深度调查（因其调查程度之深、力度之大，被当局官员形容为对涉调对象展开的一场“全面搜身”）。投资委员会可以命令交易做出重大改动，或者向总统建议阻止或结束某项交易。

投资委员会目前所发挥作用的法律来源是1950年《国防生产法》的“Exon-Florio修订案”。该修订案授权总统阻挡任何对国家安全产生威胁损害的外国经济实体对美国本土公司的兼并、接管或收购。

投资委员会的审查程序包括四个步骤：一、交易各方向投资委员会自愿备案一份“申报”，或正式提交拟定交易申报；二、委员会对交易进行为期30天的审查，期满时决定是否准予交易或进一步调查；三、在理由充分的情况下，投资委员会可能进行一项为期45天的调查；四、总统根据调查结果建议做出允许交易完成或不准予交易的决定，上报国会。

虽然审查程序的启动通常是由交易各方的资源申报备案为触发，但是委员会也可以在交易之前或完成很久之后自行展开调查。所以，如果交易者基于自己的判断而认为交易不需要申报审查，那么在交易继续前进时就需要自己承担未来可能的风险。